Osakassopimuksen kuusi lauseketta, joita ilman rahoitus kaatuu

Osakassopimus on yksityisoikeudellinen sopimus, joka täydentää osakeyhtiölakia ja määrittelee omistajien väliset pelisäännöt. Se ei ole rekisteröitävä asiakirja eikä sitä lue kukaan ulkopuolinen — ennen kuin joku lukee. Sen hetken nimi on yleensä joko due diligence tai riita.

Perustamishetkellä kaikki tuntuu turhalta. Olette ystäviä, teillä on sama näkemys, kukaan ei ole lähdössä minnekään. Juuri siksi sopimus on helppo tehdä silloin: kukaan ei vielä tiedä, kenen eduksi mikäkin ehto kääntyy.

1. Vesting — osakkeet ansaitaan, ei jaeta

Vesting määrittelee, miten perustajat ansaitsevat osakkeensa ajan kuluessa, tyypillisesti kolmen tai neljän vuoden aikana. Yleinen malli sisältää yhden vuoden cliffin: ennen ensimmäisen vuoden täyttymistä ei ansaita mitään, sen jälkeen loput kertyvät kuukausittain.

Vesting suojaa nimenomaan niitä, jotka jäävät. Se on myös helpoin ehto perustella yhteisessä keskustelussa, koska se on symmetrinen: se koskee kaikkia samalla tavalla.

2. Good leaver / bad leaver — millä hinnalla osakkeet lunastetaan

Nämä ehdot määrittelevät osakkeiden lunastushinnan tilanteessa, jossa osakas poistuu yhtiöstä. Good leaver — sovittu ero, sairaus, muu hyväksyttävä syy — tarkoittaa yleensä lunastusta käypään arvoon. Bad leaver — olennainen sopimusrikkomus, kilpailevan toiminnan aloittaminen — tarkoittaa lunastusta nimellisarvoon tai muuhun alennettuun hintaan.

Määrittely on tehtävä täsmällisesti. "Vakava sopimusrikkomus" ilman määrittelyä on riidan alku, ei sen ratkaisu.

3. Drag-along eli myötämyyntivelvollisuus

Mahdollistaa yrityskaupan tilanteessa, jossa määritelty enemmistö osakkaista haluaa hyväksyä ostotarjouksen. Ilman tätä ehtoa yksittäinen vähemmistöosakas voi blokata koko kaupan — tai käyttää blokkausmahdollisuutta neuvotteluvalttina saadakseen muita paremman hinnan omista osakkeistaan.

Ostajat haluavat käytännössä poikkeuksetta ostaa sata prosenttia. Drag-along on se mekanismi, joka tekee sen mahdolliseksi.

4. Tag-along eli myötämyyntioikeus

Drag-alongin vastinpari ja vähemmistön suoja. Jos enemmistöosakas myy osuutensa, vähemmistöllä on oikeus myydä omansa samoilla ehdoilla. Ilman tätä pienomistaja voi löytää itsensä tilanteesta, jossa hänen kumppaninsa on vaihtunut hänen tietämättään — ja uusi enemmistöomistaja on joku, jonka kanssa hän ei olisi koskaan perustanut yhtiötä.

Nämä kaksi ehtoa kuuluvat yhteen. Sopimus, jossa on drag-along mutta ei tag-alongia, on epätasapainoinen ja se huomataan.

5. Päätöksentekokynnykset

Mistä asioista päätetään yksinkertaisella enemmistöllä, mistä määräenemmistöllä, mistä yksimielisesti? Tyypillisesti korotettua kynnystä vaativat uusien osakkeiden antaminen, merkittävät investoinnit, toimialan muuttaminen, yhtiön myynti ja perustajien palkkojen muuttaminen.

Liian tiukka kynnys lamauttaa: kahden hengen yhtiössä yksimielisyysvaatimus kaikesta tarkoittaa, että erimielisyys pysäyttää yhtiön. Liian löysä kynnys jättää vähemmistön suojattomaksi. Tasapaino löytyy siitä, että arkiset päätökset ovat nopeita ja peruuttamattomat päätökset hitaita.

6. IPR ja kilpailukielto

Kaksi kysymystä, jotka jäävät usein kokonaan sopimatta. Ensimmäinen: onko yhtiöön tuotu aiemmin luotua immateriaaliomaisuutta — koodia, suunnitelmia, tavaramerkki, asiakasrekisteri — ja onko se siirretty yhtiölle vai vain lainattu? Jos perustaja lähtee ja vie mukanaan koodin, jonka hän kirjoitti ennen yhtiön perustamista, yhtiöllä ei välttämättä ole mitään.

Toinen: mitä lähtevä osakas saa tehdä sen jälkeen? Kilpailukiellon on oltava ajallisesti, maantieteellisesti ja sisällöllisesti kohtuullinen ollakseen tehokas. Liian laaja kielto on juridisesti heikko ja voi jäädä täysin vaikutuksettomaksi.

Milloin tarvitset lakimiehen

Jos perustajia on enemmän kuin yksi, tarvitset osakassopimuksen. Jos panokset ovat merkittävät, aiotte hakea ulkopuolista rahoitusta tai yhtiöön siirretään aiemmin luotua immateriaaliomaisuutta, tarvitset myös lakimiehen — et pelkkää mallipohjaa.

Tämä on rehellinen arvio, ei myyntipuhe. Mallipohja auttaa ymmärtämään rakenteen ja valmistautumaan keskusteluun. Se ei tunne teidän tilannettanne. Muutaman tuhannen euron sopimustyö on halpaa verrattuna siihen, mitä maksaa purkaa epäselvä omistusrakenne kaksi vuotta myöhemmin — tai menettää rahoituskierros sen takia.

Tee tämä tällä viikolla

Jos yhtiössänne on useampi omistaja eikä osakassopimusta ole, varatkaa yksi tunti kalenterista. Käykää läpi nämä kuusi kohtaa ja kirjatkaa ylös, mitä luulette sopineenne. Kokemus on, että lista näyttää eri asioita eri ihmisten paperilla.

Se keskustelu on helpompi käydä nyt kuin siinä hetkessä, jossa jonkun elämäntilanne muuttuu.